Jak jedná spolek navenek

Pokud vás zajímá, jaké kroky je třeba podniknout, když zakládáte spolek, navštivte náš manuál Jak správně založit spolek. Využít můžete i náš interaktivní Chytrý nástroj k založení spolku.

Abyste mohli založit spolek, je potřeba sepsat stanovy spolku. Stanovy upravují například název spolku, jeho sídlo, určují statutární orgán a práva a povinnosti členů spolku. Pokud si nejste jisti, co všechno by měly stanovy spolku obsahovat, můžete při jejich sepisu využít náš vzor Stanovy spolku.

Kdo může jménem spolku jednat?

Protože spolek je umělý právní konstrukt, nemůže nikdy jednat sám za sebe. Je vždy nutné, aby za něj – například při podpisu smlouvy či jiném právním jednání – jednal vůči třetím osobám někdo, kdo je k tomu podle zákona oprávněn.  

Jednat jménem spolku může:

• Statutární orgán.
• Na základě plné moci podepsané statutárním orgánem člen spolku nebo i jiná osoba. 
• Spolek, stejně jako každou právnickou osobu, zastupují také jeho členové nebo zaměstnanci v rozsahu, který je vzhledem k jejich zařazení nebo funkci obvyklý. Je přitom důležité, jak postavení člena spolku jeví veřejnosti.[1] Například člen spolku, který za spolek aktivně vystupuje na veřejnosti, může za spolek uzavírat darovací smlouvy na drobné částky.

Co je to statutární orgán?

Statutární orgán je jeden z klíčových orgánů každého spolku. Statutární orgán tvoří osoby, které mohou za spolek právně jednat, tedy například podepisovat smlouvy a jiné důležité dokumenty.

Statutární orgán spolku upravují stanovy spolku. Stanovy určují, jestli je statutární orgán kolektivní (např. výbor), nebo individuální (např. předseda).[2]

V případě, že jde o kolektivní orgán, mohou stanovy určit, jestli spolek může zastupovat každý člen orgánu sám v plném rozsahu, nebo jestli je zastoupení nějak omezeno. V této souvislosti rozlišujeme omezení:

• osobní povahy (např. může být stanoven minimální počet členů orgánu, kteří musí vždy jednat společně), a
• věcné povahy (např. určení maximální hodnoty předmětu smlouvy, kterou může za spolek ještě uzavřít jeden člen statutárního orgánu).

Zároveň platí, že pokud stanovy neurčí způsob jednání kolektivního statutárního orgánu, pak může každý jeho člen jednat samostatně.[3]

Statutární orgán jedná za spolek navenek

Statutární orgán zastupuje spolek ve všech záležitostech

Každý spolek musí mít svůj statutární orgán. To, kdo je statutárním orgánem se zapisuje do veřejně přístupného spolkového rejstříku, aby si každý mohl snadno ověřit, že s ním za spolek jedná oprávněná osoba. Pokud tedy jedná za váš spolek statutární orgán (např. předseda), který je zapsaný ve spolkovém rejstříku, nemusí dokládat své pověření jiným způsobem.

Statutární orgán může zastupovat spolek ve všech záležitostech.[4] To znamená, že za spolek může například:

• sjednávat a podepisovat smlouvy,
• jednat s dalšími subjekty a úřady nebo
• udělovat jménem spolku plnou moc.

Statutární orgán uděluje plnou moc

Pokud chcete, aby za spolek mohl jednat někdo jiný než statutární orgán, udělte mu plnou moc. Plnou moc může za spolek udělit jen statutární orgán. Plnou moc musí podepsat zmocnitel (tj. za spolek jeho statutární orgán). Nic nebrání tomu, aby spolek k zastupování zmocnil několik osob na jedné listině, je ale třeba vymezit, v jakém rozsahu může která z těchto osob spolek zastupovat.

Plná moc musí být udělena v písemné formě, pokud se netýká jen jednoho konkrétního právního jednání. Rozhodně doporučujeme plnou moc udělit písemně v každém případě. Protistrana, se kterou osoba vybavená plnou mocí za váš spolek jedná, si tak bude moci ověřit, že je tato osoba k jednání za spolek oprávněna.

Zároveň platí, že pokud se pro právní jednání vyžaduje určitá forma, je nutné v této formě udělit také plnou moc.[5] Tak například nadační listina, kterou se zakládá nadace, musí být vždy ve formě veřejné listiny (tj. notářského zápisu). Pokud by tedy za váš spolek jiná osoba zakládala nadaci, budete jí muset udělit plnou moc ve formě notářského zápisu.

Podpisy na plné moci obecně není třeba úředně ověřovat, pokud tak zákon výslovně nestanoví. Tak je tomu třeba u jednání ve formě veřejné listiny (př. notářského zápisu), například při zakládání nadace.

Pokud potřebujete plnou moc pro účely řízení před správním orgánem, musíte jednajícího

• vybavit písemnou plnou mocí, případně
• zmocnění prohlásit do protokolu, který v rámci jednání správní orgán vyhotovuje. [6]

I zde platí, že podpis na plné moci nemusíte úředně ověřovat. Výjimkou je, pokud by váš spolek zmocňoval určitou osobu k zastupování spolku v neurčitém počtu řízení s určitým předmětem. Podpis byste museli úředně ověřit například, pokud by plná moc danou osobu zmocňovala zastupovat př. ve všech řízeních vedených před stavebním úřadem ve věci povolení výstavby konkrétní stavby.[7]

Jak ustanovit statutární orgán

Členy statutárního orgánu volí standardně nejvyšší orgán spolku, kterým je členská schůze. Stanovy mohou určit, že jejich ustanovení probíhá jinak, například že nové členy statutárního orgánu volí pouze někteří členové spolku. To, kdo byl zvolen členem statutárního orgánu, dokládá zápis z této volby.

Při formulaci vlastního zápisu můžete využít náš vzor Zápis z ustavující schůze spolku.

Jak vypadá zápis z členské schůze?

Zápis ze zasedání členské schůze by měl vždy obsahovat tyto informace: [8]

• kdo a jak zasedání svolal,
• kdy se zasedání konalo,
• kdo zasedání členské schůze předsedal,
• jaká usnesení členská schůze přijala,
• koho členská schůze zvolila za členy statutárního orgánu (jméno, příjmení a adresa zvolených členů statutárního orgánu), a
• kdy byl vyhotoven zápis ze zasedání členské schůze.

Nezapomeňte na zápis do rejstříku

Statutární orgán se zapisuje do spolkového rejstříku. Návrh na zápis do rejstříku může podat zakladatel nebo osoba, kterou určí ustavující schůze spolku. Pokud za spolek podáváte návrh na zápis, budete zároveň muset doložit souhlas osob, které se jako členové statutárního do rejstříku zapisují. Podpis zapisovaných osob na listině o udělení souhlasu musíte přitom nechat úředně ověřit.[9] Úřední ověření provádí v České republice kontaktní místa Czech point – například krajské a obecní úřady, některé pobočky české pošty (seznam poboček České pošty s otevírací dobou) a zapsaní notáři či advokáti.

Více informací o tom, jak postupovat při zápisu do spolkového rejstříku, se dozvíte v našem manuálu Jak správně založit spolek.

Jaká pravidla platí pro písemné jednání?

Náležitosti právního jednání mezi soukromými osobami (ne ve vztahu k orgánům veřejné moci), například kupní či darovací smlouvy, volby statutárních orgánů nebo zmocnění plnou mocí, stanovuje občanský zákoník. Pro účely řízení před správními orgány se pak uplatní správní řád.

Jednání mezi soukromými osobami

Písemné právní jednání (př. písemná smlouva) je podle občanského zákoníku platné, pokud ho podepsala jednající osoba. Podpis může mít podobu fyzickou (na listině) nebo elektronickou (při jednání v elektronické formě).

Pokud za váš spolek jedná více osob společně (např. v případě, že musí podle stanov jednat více členů statutárního orgánu společně), nemusí být všechny podpisy na téže listině. Výjimkou je jednání, které se týká věcného práva k nemovitosti (tedy např. převodu vlastnictví nemovitosti). U něj musí všechny podpisy na jedné listině být musí.[10]

Pokud činíte právní úkon pomocí elektronických prostředků, například počítače či chytrého telefonu, můžete jej i elektronicky podepsat. Nejjednodušší a nejfrekventovanější formou elektronického podpisu při soukromoprávním jednání je prostý elektronický podpis. Ten má celou řadu forem, například:

• Napsání jména a příjmení (na konci dokumentu nebo v e-mailové zprávě).
• Zaškrtnutí políčka „souhlasím“ na webové stránce (např. „souhlasím s obchodními podmínkami“).
• Vložení obrázku s naskenovaným vlastnoručním podpisem (např. na konci dokumentu).

Strany se mohou dohodnout, že pro své jednání budou vyžadovat zaručený elektronický podpis, uznávaný elektronický podpis nebo kvalifikovaný podpis.

Jednání před orgány veřejné správy

Při jednání před správními orgány je třeba řídit se pravidly, které stanoví správní řád.

Podání ke správnímu orgánu můžete vy a váš spolek učinit:

• písemně,
• ústně do protokolu, nebo
• elektronicky (prostřednictvím datové schránky či e-mailu).

Aby mělo vaše podání všechny potřebné náležitosti, musíte ho řádně podepsat. Podání můžete podepsat fyzicky, zaručeným elektronickým podpisem nebo pomocí datové schránky. Pokud elektronické podání (př. takové, které posíláte mailem) nepodepíšete uznávaným elektronickým podpisem, budete ho muset do 5 dnů doplnit o řádný způsob podání.[11] To znamená, že aby správní orgán mohl vaše podání přijmout, budete je muset znovu učinit řádným způsobem.

Zvláštní zákony mohou odlišně upravovat některé formy podání. Například podle zákona o svobodném přístupu k informacím nebo podle zákona o právu na informace o životním prostředí nemusíte žádost podepisovat elektronicky, stačí ji zaslat e-mailem.

Nejste si jistí, jak podání ke správnímu orgánu správně formulovat a co všechno by mělo obsahovat? Pro více informací navštivte náš manuál Co musí obsahovat podání podle správního řádu?

O tom, jak si zřídit datovou schránku nebo zaručený elektronický podpis se dočtete v našem manuálu Elektronický podpis nebo datová schránka.