Jak na spolky dopadá zákon o skutečné evidenci majitelů?

Od 1. června vešel v účinnost nový Zákon o evidenci skutečných majitelů. Ačkoli to nemusí být intuitivně zřejmě, tato evidence se týká rovněž všech spolků. Povinnost zanést údaje do evidence měly spolky sice již dříve – jak jsme upozorňovali v našem Spolkovém checklistu – neexistovala však sankce při nesplnění. To se nyní mění.

Kdo je skutečný majitel spolku?

Spolky nemají v zákoně specifickou úpravu, relevantní je tak obecná úprava korporací, mezi které spolek spadá. Základním vodítkem je § 4 odst. 2 zákona o evidenci skutečných majitelů, který určuje osobu s koncovým vlivem, jakožto jednu z variant skutečného majitele. Podle něj se u spolků:

“Má se za to, že osobou s koncovým vlivem v jiné než obchodní korporaci a v bytovém nebo sociálním družstvu je každá fyzická osoba, která je členem jejich statutárního orgánu.”

Další vodítko obsahuje následující odstavec. Ten za osobu s koncovým vlivem považuje  osobu, která má významný  přímý či nepřímý podíl na hlasovacích právech. Její podíl na hlasovacích právech se považuje za významný, pokud podstatně převyšuje podíly na hlasovacích právech ostatních. Významným je zejména podíl větší než 25 %.

Pokud tedy spolek nemá velmi atypicky upravené velikosti hlasovacích podílů, jeho skutečný majitel se bude určovat  podle první zmíněné varianty. Skutečným majitelem spolku pak bude každý člen statutárního orgánu. Pokud si nejste jisti, doporučujeme poradit se s advokátem či notářem.

Co musíme jako spolek udělat?

Především zkontrolovat zápis u vašeho spolku v Evidenci skutečných majitelů. Nový zákon obsahuje automatický přepis údajů ze spolkového rejstříku. U všech spolků, které mají ve spolkovém rejstříku uvedeny členy statutárního orgánu, byli členové statutárních orgánů automaticky k 1. červnu zapsáni jako skuteční majitelé. Pokud je to váš případ a údaje v evidenci odpovídají, nemusíte dále nic řešit. Jestliže se  členové statutárního orgánu ve spolkovém rejstříku v budoucnu změní, změna by se opět měla promítnout v evidenci automaticky.

Pokud ale údaj zapsaný v Evidenci neodpovídá, či nebyl vůbec propsán, je potřeba jej doplnit. Toto nastane zejména, pokud váš spolek neměl ve spolkovém rejstříku zaneseny aktuální údaje o členech statutárního orgánu či je neměl uvedeny vůbec. Na zajištění toho, aby údaje v evidenci odpovídaly skutečnosti, mají spolky lhůtu 6 měsíců, tedy do konce roku 2021. Pokuta v případě nesplnění povinnost je stanovená do výše 500 000 Kč, byť v případě menších spolků lze případně očekávat pokuty řádově nižší.

Informace můžete do evidence zapsat prostřednictvím inteligentního formuláře, který naleznete na stránkách Ministerstva Spravedlnosti. Pro spolky je zápis zpoplatněn částkou 500 Kč.

Jaká rizika hrozí spolkům, které neupravily zápis podle nového občanského zákoníku?

Povinnost evidovat skutečné majitele dopadá významným způsobem i na dřívější občanská sdružení, která stále neaktualizovala stanovy a zápis v rejstříku, aby odpovídal novému občanskému zákoníku. Povinnost přizpůsobit stanovy novému občanskému zákoníku měly spolky splnit již do konce  roku 2017, avšak v evidenci je stále řada spolků, které ji nesplnily. Těmto spolkům hrozí nejen zrušení spolku ze strany rejstříkového soudu, ale nově i pokuta za neuvedení údajů v Evidenci skutečných majitelů. Tyto spolky totiž nemají v rejstříku evidovány členy statutárního orgánu, a údaj o jejich skutečných majitelích tak nemohl být propsán automaticky.

Ačkoli spíše nelze očekávat, že by spolkům před zrušením byly nějak hromadně ukládány pokuty kvůli evidenci skutečných majitelů, je dobré dát si tyto povinnosti do pořádku. Pokud se vás tato situace týká, informace k aktualizaci zápisu najdete v našem manuálu Jak se z občanského sdružení stane spolek.